Cession de SCI et sociétés à prépondérance immobilière : une réforme qui impose une nouvelle vigilance
La loi renforçant la lutte contre les fraudes sociales et fiscales introduit une évolution majeure concernant les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière (SPI). Si cette réforme vise principalement à renforcer la sécurité juridique et les dispositifs de lutte contre le blanchiment, elle modifie également les habitudes de nombreux dirigeants, investisseurs et associés.
Décryptage.
Une nouvelle obligation de formalisation
Jusqu'à présent, certaines cessions de parts sociales ou d'actions pouvaient être réalisées par un simple acte sous seing privé.
Ce n'est désormais plus possible lorsque la société est qualifiée de société à prépondérance immobilière.
L'acte devra être établi selon un formalisme précis faisant intervenir un professionnel habilité.
Cette évolution constitue un changement important dans la pratique des transmissions patrimoniales.
Qu'est-ce qu'une société à prépondérance immobilière ?
Une société est considérée comme étant à prépondérance immobilière lorsque la valeur réelle de son patrimoine immobilier représente plus de 50 % de la valeur totale de ses actifs.
Peu importe sa forme juridique :
- SCI
- SARL
- SAS
- société civile
- holding patrimoniale
Toutes peuvent être concernées.
La qualification dépend avant tout de la composition réelle du patrimoine de la société.
Une valorisation qui demande davantage de rigueur
L'un des points les plus sensibles de cette réforme réside dans la méthode d'évaluation.
Le calcul ne repose pas sur les valeurs comptables figurant au bilan mais sur la valeur réelle de marché des actifs.
Cette distinction peut modifier significativement le résultat.
Une société qui ne semblait pas immobilière au regard de sa comptabilité peut finalement entrer dans le champ de cette nouvelle réglementation après réévaluation de son patrimoine.
Des impacts pour les entreprises opérationnelles
Les entreprises industrielles ou commerciales sont également susceptibles d'être concernées.
Une société exploitant son activité dans un bâtiment dont elle est propriétaire pourrait dépasser le seuil de 50 % si l'immobilier représente la majeure partie de ses actifs.
Cette situation invite de nombreux dirigeants à réfléchir à l'organisation de leur patrimoine professionnel, notamment lorsque les murs d'exploitation sont détenus directement par la société d'exploitation.
Les holdings patrimoniales également concernées
Les holdings détenant des participations dans des sociétés immobilières devront également être particulièrement vigilantes.
La qualification de SPI peut résulter indirectement de la composition du portefeuille de participations.
L'analyse devient alors plus complexe puisqu'elle nécessite parfois d'étudier les actifs détenus par les sociétés sous-jacentes.
Une sanction particulièrement sévère
Le non-respect du nouveau formalisme n'est pas une simple irrégularité administrative.
La loi prévoit une sanction particulièrement lourde : la nullité de la cession.
Par ailleurs, l'administration fiscale pourra refuser l'enregistrement d'un acte ne respectant pas les nouvelles exigences.
Autrement dit, une opération insuffisamment préparée peut avoir des conséquences juridiques et fiscales importantes.
Anticiper devient indispensable
- la société est-elle réellement à prépondérance immobilière ?
- comment valoriser correctement les actifs ?
- quelle est la structure de détention la plus adaptée ?
- quels professionnels doivent intervenir dans l'opération ?
Cette phase d'analyse devient incontournable afin d'éviter tout risque de remise en cause de la transaction.
Notre conseil
Au-delà de la fiscalité, la sécurité juridique devient un élément essentiel de la réussite d'une opération.
Chez Activ Patrimonia, nous accompagnons les chefs d'entreprise, investisseurs et familles dans l'analyse de leurs structures patrimoniales afin d'anticiper les conséquences juridiques, fiscales et financières des opérations de transmission.
Une préparation réalisée suffisamment tôt permet souvent d'éviter des difficultés coûteuses et de sécuriser l'ensemble du projet.
Publié le 23/07/2026 par
Eric SAVARD
Professionnel de l’immobilier et du conseil patrimonial depuis 2007, j’accompagne vendeurs et acquéreurs dans la réussite de leurs projets immobiliers avec une approche rigoureuse, transparente et personnalisée.
Dirigeant du cabinet Activ Patrimonia, j’apporte à mes clients une double expertise : immobilière et patrimoniale. Cette vision globale permet de sécuriser les décisions, d’optimiser les stratégies de vente ou d’acquisition, et d’intégrer chaque projet immobilier dans une logique cohérente à long terme.
Disponible et impliqué à chaque étape, je m’attache à construire une relation de confiance durable, fondée sur l’écoute, le conseil et l’efficacité.
Eric SAVARD
