Cession de SCI et sociétés à prépondérance immobilière : une réforme qui impose une nouvelle vigilance
La ley que refuerza la lucha contra la seguridad social y el fraude fiscal introduce un cambio importante en la venta de acciones en empresas con preponderancia de bienes inmuebles ( SPI). Aunque esta reforma tiene como objetivo principal fortalecer la seguridad jurídica y los mecanismos de lucha contra el lavado de capitales, también está cambiando los hábitos de muchos gestores, inversores y socios.
Descifrando.
Una nueva obligación de formalización
Hasta ahora, algunas transferencias de acciones o acciones podían realizarse mediante una simple escritura privada.
Esto ya no es posible cuando la empresa está cualificada como una compañía con preponderancia de bienes raíces.
La escritura debe redactarse según un formalismo preciso que implique a un profesional autorizado.
Este desarrollo representa un cambio significativo en la práctica de las transferencias de riqueza.
¿Qué es una empresa con preponderancia de bienes raíces?
Se considera que una empresa es predominantemente inmobiliaria cuando el valor real de sus activos inmobiliarios representa más del 50% del valor total de sus activos.
Independientemente de su forma legal:
- LME
- LLC
- SAS
- Sociedad Civil
- Sociedad holding patrimonial
Todos ellos pueden verse afectados.
La clasificación depende sobre todo de la composición real de los activos de la empresa.
Una valoración que requiere más rigor
Uno de los puntos más sensibles de esta reforma radica en el método de evaluación.
El cálculo no se basa en los valores en libros del balance, sino en el valor real de mercado de los activos.
Esta distinción puede modificar significativamente el resultado.
Una empresa que no parecía ser una empresa inmobiliaria en términos de contabilidad puede finalmente entrar en el ámbito de esta nueva regulación tras la revaloración de sus activos.
Impactos para las empresas operativas
También es probable que las empresas industriales o comerciales se vean afectadas.
Una empresa que opere en un edificio de su propiedad podría superar el umbral del 50% si el sector inmobiliario representa la mayoría de sus activos.
Esta situación lleva a muchos directivos a reflexionar sobre la organización de sus activos profesionales, especialmente cuando las instalaciones operativas son propiedad directa de la empresa operadora.
También se implicaban las sociedades holding patrimoniales
Las sociedades holding que tienen participaciones en empresas inmobiliarias también tendrán que ser especialmente vigilantes.
La clasificación del SPI puede resultar indirectamente de la composición de la cartera de acciones.
El análisis se vuelve entonces más complejo, ya que a veces requiere estudiar los activos que poseen las empresas subyacentes.
Una sanción especialmente severa
El incumplimiento del nuevo formalismo no es una simple irregularidad administrativa.
La ley prevé una sanción especialmente severa: lanulidad de la transferencia.
Además, las autoridades fiscales pueden negarse a registrar una escritura que no cumpla con los nuevos requisitos.
En otras palabras, una operación insuficientemente preparada puede tener consecuencias legales y fiscales significativas.
La anticipación se vuelve esencial
- ¿La empresa es realmente predominantemente inmobiliaria?
- ¿Cómo valorar correctamente los activos?
- ¿Cuál es la estructura de detención más adecuada?
- ¿Qué profesionales deberían participar en la operación?
Esta fase de análisis se vuelve esencial para evitar cualquier riesgo de que la transacción sea cuestionada.
Notre conseil
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Publicado el 23/07/2026 por
Eric SAVARD
Professionnel de l’immobilier et du conseil patrimonial depuis 2007, j’accompagne vendeurs et acquéreurs dans la réussite de leurs projets immobiliers avec une approche rigoureuse, transparente et personnalisée.
Dirigeant du cabinet Activ Patrimonia, j’apporte à mes clients une double expertise : immobilière et patrimoniale. Cette vision globale permet de sécuriser les décisions, d’optimiser les stratégies de vente ou d’acquisition, et d’intégrer chaque projet immobilier dans une logique cohérente à long terme.
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Eric SAVARD
